博天環(huán)境：關(guān)于與重整投資人簽署重整投資協(xié)議的進(jìn)展公告
11月29日，博天環(huán)境發(fā)布關(guān)于與重整投資人簽署重整投資協(xié)議的進(jìn)展公告。公告顯示，深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)共同組成的投資人聯(lián)合體以重整投資人身份參與公司重整程序，其通過重整投資，助力恢復(fù)和提升公司作為上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。重整投資方案如下：
（1）深圳高新投以每股3元的價(jià)格受讓60,000,000股（大寫：陸仟萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣180,000,000.00元（大寫：壹億捌仟萬元）的重整投資款；海南每天新能源以每股3元的價(jià)格受讓55,000,000股（大寫：伍仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣165,000,000.00元（大寫：壹億陸仟伍佰萬元）的重整投資款；招商平安資產(chǎn)以每股3元的價(jià)格受讓45,000,000股（大寫：肆仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣135,000,000.00元（大寫：壹億叁仟伍佰萬元）的重整投資款。
（2）除支付重整投資款外，重整投資人承諾向公司提供一定的借款用于本次重整中的清償債務(wù)，具體借款金額、借款期限、利息標(biāo)準(zhǔn)等各方協(xié)商一致并通過簽署重整借款協(xié)議的方式最終確定。
全文如下：
證券代碼：603603證券簡稱：*ST博天公告編號(hào)：臨2022-123
博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于與重整投資人簽署
重整投資協(xié)議的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
法院已裁定受理債權(quán)人對公司提出的重整申請，但公司仍存在2022年底前未能完成重整的風(fēng)險(xiǎn)；如未能完成，公司的2022年度歸母凈資產(chǎn)將繼續(xù)為負(fù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
2022年4月13日，博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“博天環(huán)境”）收到北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京一中院”）送達(dá)的《通知書》，債權(quán)人安徽子諾環(huán)?？萍加邢薰鞠虮本┮恢性荷暾垖具M(jìn)行重整，并申請啟動(dòng)預(yù)重整程序。
2022年7月28日，公司披露了《關(guān)于公開招募和遴選重整投資人的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2022-084），經(jīng)臨時(shí)管理人組織評審委員會(huì)評選，確定由深圳市高新投集團(tuán)有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）、海南每天新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海南每天新能源”）、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“招商平安資產(chǎn)”）共同組成的投資人聯(lián)合體為公司的重整投資人。
2022年8月16日，臨時(shí)管理人及公司與重整投資人深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)簽署了《博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司重整投資協(xié)議》（以下簡稱“《重整投資協(xié)議》”）。具體內(nèi)容詳見公司于2022年8月17日披露的《關(guān)于被債權(quán)人申請重整及預(yù)重整的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2022-093）。
2022年11月7日，公司收到北京一中院送達(dá)的《民事裁定書》（（2022）京01破申134號(hào)）及《決定書》（（2022）京01破285號(hào)），裁定受理安徽子諾環(huán)?？萍加邢薰緦镜闹卣暾?，并指定北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。
2022年11月25日，管理人及公司與招商平安資產(chǎn)簽署了《重整投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），深圳高新投和海南每天新能源出具了《承諾函》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、重整投資人基本情況
1、深圳市高新投集團(tuán)有限公司
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系
深圳高新投與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系。重整投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系，不存在出資安排。
2、海南每天新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）
(3)實(shí)際控制人
海南每天新能源的實(shí)際控制人為曹辰。
(4)近3年主營業(yè)務(wù)情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
海南每天新能源及實(shí)際控制人以金融、產(chǎn)業(yè)投資為主，投資板塊涵蓋精密制造、新能源、醫(yī)藥食品上下游企業(yè)等。
海南每天新能源成立時(shí)間不足一年，暫無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系
海南每天新能源與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系。重整投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系，不存在出資安排。
3、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
(3)實(shí)際控制人
招商平安資產(chǎn)的直接控股股東為招商局金融控股有限公司，最終控制方為招商局集團(tuán)有限公司。
(4)近3年主營業(yè)務(wù)情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
招商平安資產(chǎn)是經(jīng)深圳市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立、并經(jīng)中國銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的，深圳市目前唯一一家具有金融不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)的地方資產(chǎn)管理公司。近三年來，招商平安資產(chǎn)圍繞不良資產(chǎn)主業(yè)及特殊機(jī)遇投資領(lǐng)域加大業(yè)務(wù)拓展力度。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：萬元）：
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系
招商平安資產(chǎn)與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系。重整投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系，不存在出資安排。
二、重整投資協(xié)議主要內(nèi)容
1、投資目的
深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)共同組成的投資人聯(lián)合體以重整投資人身份參與公司重整程序，其通過重整投資，助力恢復(fù)和提升公司作為上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。
2、重整投資方案
（1）深圳高新投以每股3元的價(jià)格受讓60,000,000股（大寫：陸仟萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣180,000,000.00元（大寫：壹億捌仟萬元）的重整投資款；海南每天新能源以每股3元的價(jià)格受讓55,000,000股（大寫：伍仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣165,000,000.00元（大寫：壹億陸仟伍佰萬元）的重整投資款；招商平安資產(chǎn)以每股3元的價(jià)格受讓45,000,000股（大寫：肆仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣135,000,000.00元（大寫：壹億叁仟伍佰萬元）的重整投資款。
（2）除支付重整投資款外，重整投資人承諾向公司提供一定的借款用于本次重整中的清償債務(wù)，具體借款金額、借款期限、利息標(biāo)準(zhǔn)等各方協(xié)商一致并通過簽署重整借款協(xié)議的方式最終確定。
3、重整投資人的陳述與承諾
（1）重整投資人承諾，若中國證監(jiān)會(huì)、最高人民法院、北京一中院、上海證券交易所等有權(quán)部門對本協(xié)議約定的重整投資方案內(nèi)容提出修改要求，為順利實(shí)施重整，在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，重整投資人將配合對重整投資方案內(nèi)容進(jìn)行修改。
（2）重整投資人保證其支付的重整投資款、提供的重整借款來源合法合規(guī)，確保按時(shí)足額支付重整投資款，遵守重整借款協(xié)議的約定按時(shí)足額發(fā)放重整借款。
（3）重整投資人承諾本次重整投資中受讓的轉(zhuǎn)增股票將按照法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃以及中國證監(jiān)會(huì)與上海證券交易所的監(jiān)管要求進(jìn)行鎖定和減持。
4、協(xié)議的生效、變更、解除
（1）本協(xié)議經(jīng)各方加蓋公章后即生效。
（2）除本協(xié)議另有約定外，對本協(xié)議進(jìn)行修改、變更或補(bǔ)充需經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致。任何修改、變更或補(bǔ)充必須制成書面文件，并與本協(xié)議具有同等法律效力。
（3）本協(xié)議生效后，根據(jù)實(shí)施本協(xié)議的需要，重整投資人可指定其實(shí)際投資并享有控制權(quán)的主體承接重整投資人在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、利益及義務(wù)。
（4）除本協(xié)議另有約定外，經(jīng)協(xié)議各方書面一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可解除。本協(xié)議解除或終止的，不影響本協(xié)議約定的保密條款、爭議解決條款的效力。
三、補(bǔ)充協(xié)議及承諾函的主要內(nèi)容
（一）補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司管理人
乙方：博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司
丙方：深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
1、丙方擬指定其實(shí)際投資并享有控制權(quán)的深圳市招平協(xié)進(jìn)三號(hào)投資中心（有限合伙）承接《重整投資協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下丙方的部分權(quán)利、利益及義務(wù)。深圳市招平協(xié)進(jìn)三號(hào)投資中心（有限合伙）股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、各方同意并確認(rèn)，根據(jù)重整中債務(wù)清償?shù)膶?shí)際需求，受讓股份方案調(diào)整為丙方以每股3.07元人民幣的價(jià)格受讓45,000,000股（大寫：肆仟伍佰萬股）乙方轉(zhuǎn)增股票，重整投資款總額為人民幣138,150,000.00元（大寫：壹億叁仟捌佰壹拾伍萬元）。
3、各方同意并確認(rèn)，根據(jù)重整中債務(wù)清償?shù)膶?shí)際需求，借款方案調(diào)整為丙方無需向乙方提供借款。
4、本補(bǔ)充協(xié)議與重整投資協(xié)議具有同等效力，視為重整投資協(xié)議不可分割的一部分。
（二）承諾函主要內(nèi)容
1、深圳高新投承諾：如博天環(huán)境在2023年6月30日前向重整投資人提出借款需求的，我方承諾為博天環(huán)境提供借款，具體條件如下：
（1）借款金額：我方承諾提供不超過人民幣18,000,000元（大寫：壹仟捌佰萬元）的借款。
（2）借款期限：6個(gè)月，博天環(huán)境有權(quán)提前還款。
（3）借款利率：年利率不超過6%。
2、海南每天新能源承諾：如博天環(huán)境在2023年6月30日前向重整投資人提出借款需求的，我方承諾為博天環(huán)境提供借款，具體條件如下：
（1）借款金額：我方承諾提供不超過人民幣30,000,000元（大寫：叁仟萬元）的借款。其中，首期借款限額為16,500,000元（大寫：壹仟陸佰伍拾萬元）；剩余部分借款限額為13,500,000元（大寫：壹仟叁佰伍拾萬元）。
（2）借款期限：6個(gè)月，博天環(huán)境有權(quán)提前還款。
（3）借款利率：年利率不超過6%，但前述剩余部分借款1,350萬元以年利率8%計(jì)息。
3、擔(dān)保措施：由博天環(huán)境子公司提供保證擔(dān)保，及/或以子公司的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，除已負(fù)有法律義務(wù)需征得第三方同意但第三方不予同意的情形外。
4、借款安排：由深圳高新投與海南每天新能源在3,450萬元范圍內(nèi)按照各自的投資比例，即12：11（深圳高新投：海南每天新能源）的比例提供借款。3,450萬元的借款限額屆滿后，博天環(huán)境仍有借款需求的，由海南每天新能源提供借款，該剩余部分的借款限額為1,350萬元。
5、各重整投資人在博天環(huán)境預(yù)重整期間與博天環(huán)境及其臨時(shí)管理人簽訂的《重整投資協(xié)議》繼續(xù)有效。本承諾函與《重整投資協(xié)議》一同構(gòu)成重整投資人參與博天環(huán)境重整投資的完整條件。
四、重整投資人支付重整投資款或提供借款的資金來源
深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)均承諾，重整投資人所支付的重整投資款或提供的借款均為自有資金。
五、重整投資人取得相關(guān)股份所需支付的對價(jià)及說明
根據(jù)《重整投資協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《承諾函》，重整投資人深圳高新投、海南每天新能源以每股3元的價(jià)格，招商平安資產(chǎn)以每股3.07元的價(jià)格合計(jì)受讓160,000,000股公司轉(zhuǎn)增股票。關(guān)于重整投資人受讓股份對價(jià)的定價(jià)公允性、引入重整投資人過程中對上市公司和中小投資者利益的保護(hù)說明如下：
1、重整投資人面臨較大投資風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)公司2021年年度報(bào)告，公司2021年度經(jīng)審計(jì)的期末歸母凈資產(chǎn)為負(fù)，該事項(xiàng)觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.2條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的對股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司股票交易已于2022年5月6日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）。同時(shí)，公司2019年至2021年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且2021年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第一款第（六）項(xiàng)之規(guī)定，公司股票交易已于2022年5月6日被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST）。
如果公司2022年度出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》中規(guī)定退市情形的，公司股票將被上海證券交易所決定終止上市交易。因此，重整投資人本次參與重整，承擔(dān)了較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。
此外，重整投資人在取得公司股票后有12個(gè)月的鎖定期，需承擔(dān)股票鎖定期內(nèi)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及重整結(jié)果不確定性帶來的風(fēng)險(xiǎn)。因此，重整投資人受讓股票價(jià)格較低與其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相匹配。
2、本次資本公積轉(zhuǎn)增股票的受讓價(jià)格系通過市場化機(jī)制形成
2022年6月30日，公司披露了《關(guān)于公開招募和遴選重整投資人的公告》，面向社會(huì)公開招募和遴選重整投資人。截至2022年7月12日，共計(jì)3個(gè)報(bào)名主體完成盡調(diào)保證金的支付，取得重整投資人競選資格，并對公司開展盡調(diào)工作。截至2022年7月25日，1個(gè)報(bào)名主體提交了重整投資方案。因此，本次資本公積轉(zhuǎn)增股票的受讓價(jià)格系通過上述公開的市場化價(jià)格機(jī)制而形成，重整投資人的股票受讓價(jià)格反映了市場對公司的價(jià)格判斷。此外，本次資本公積轉(zhuǎn)增股票及受讓轉(zhuǎn)增股票等方案需后續(xù)經(jīng)過債權(quán)人、中小股東的同意，程序上具有合理性。
3、引入重整投資人有利于維護(hù)中小股東利益
公司由于資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整，公司自有資金不滿足重整中的債權(quán)清償需求，本次重整投資人支付的對價(jià)及提供的借款將用于公司重整過程中的現(xiàn)金支付。如公司順利推進(jìn)重整，有利于推動(dòng)公司化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)上市地位。而公司一旦破產(chǎn)清算，出資人權(quán)益基本歸零，公司股票將直接被終止上市，中小股東將面臨重大損失。
六、重整投資人關(guān)于股份鎖定安排的承諾
重整投資人承諾本次重整投資中受讓的轉(zhuǎn)增股票將按照法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃以及中國證監(jiān)會(huì)與上海證券交易所的監(jiān)管要求進(jìn)行鎖定和減持。
七、對上市公司的影響
執(zhí)行《重整投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》有助于公司重整工作的順利推進(jìn)，有助于公司引入增量資源，化解債務(wù)危機(jī)，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。
公司重整完成后，預(yù)計(jì)公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本后總股本約為9.68億股（轉(zhuǎn)增股票一部分引進(jìn)重整投資人，一部分用于實(shí)施以股抵債），根據(jù)目前《重整投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》約定的安排，深圳高新投預(yù)計(jì)將取得公司60,000,000.00股股份、持股比例約為6%；海南每天新能源預(yù)計(jì)將取得公司55,000,000.00股股份、持股比例約為6%；招商平安資產(chǎn)預(yù)計(jì)將取得公司45,000,000.00股股份，持股比例約為5%，公司控股股東及其一致行動(dòng)人持有公司股份165,179,985股、持股比例約為17%，《重整投資協(xié)議》的執(zhí)行預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
因法院尚未正式裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃，《重整投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容在后續(xù)重整程序推進(jìn)過程中可能發(fā)生變化，最終執(zhí)行的《重整投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》以法院正式裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃中規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)；執(zhí)行《重整投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》給公司帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)變化以屆時(shí)的實(shí)際情況為準(zhǔn)。
八、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、因法院已裁定受理債權(quán)人對公司提出的重整申請，公司可能存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.4.13條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
2、截至目前，公司重整事項(xiàng)已被法院正式受理，待后續(xù)重整計(jì)劃（草案）被法院裁定批準(zhǔn)后，目前招募的重整投資人才最終確定為正式重整投資人；同時(shí)最終執(zhí)行的《重整投資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》以法院正式裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃中規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2022年11月28日