EOD項目的“入庫”與“落地”——EOD模式試點項目入庫后的實操問題解析

前言

在2022年這個特殊的歷史時期，我們不斷遭遇疫情的侵襲和經(jīng)濟下行的困擾，黨中央國務(wù)院積極的財政政策和適度超前的基建投資的一系列政策，無疑給市場提振信心也帶來了光明。在此大背景下，EOD模式順應(yīng)時代的潮流和需要“大火”了一把，也成為現(xiàn)階段基建投融資領(lǐng)域的“網(wǎng)紅”。但對絕大多數(shù)人來說，EOD模式屬于新事物新模式，加之生態(tài)環(huán)境部對入庫EOD項目的一系列規(guī)范實施要求，使得EOD項目入庫后面臨著實施過程中的諸多問題。要做到規(guī)范實施、及早落地、順利融資，就應(yīng)深刻領(lǐng)會EOD的內(nèi)涵和實質(zhì)，正確把握實操中的技能和要領(lǐng)，唯有如此你的EOD項目才能在入庫后順利落地和實施。

4月28日，生態(tài)環(huán)境部辦公廳、發(fā)展改革委辦公廳、國家開發(fā)銀行辦公室聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于同意開展第二批生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）模式試點的通知》（環(huán)辦科財函〔2022〕172號），并附第二批生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）模式58個試點項目名單。文件一經(jīng)發(fā)出在業(yè)界引起廣泛關(guān)注，這也是EOD項目備受各界關(guān)注的原因所在，更有申報主體及實施主體因自己的項目入了試點項目庫而高興和自豪，甚至覺得入庫了就萬事大吉。筆者認為，對于EOD項目而言，能入試點項目庫固然為項目順利實施打下良好基礎(chǔ)，但入庫只是項目具備規(guī)范實施的條件和開始，入庫并不代表項目就能順利推進并順利融資落地，入庫只是“萬里長征走完第一步”，入庫后如何加快推進，如何順利實現(xiàn)融資等諸多問題更為迫切和重要。下面筆者就結(jié)合自己參與EOD項目謀劃和實施的實務(wù)經(jīng)驗，就試點項目入庫后如何實施的相關(guān)問題談?wù)勛约旱目捶ā?/p>

一、試點EOD項目“入庫”的涵義

從《關(guān)于推薦生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知》（環(huán)辦科財函〔2020〕489號）EOD的定義來看“EOD模式是以生態(tài)文明思想為引領(lǐng)，以可持續(xù)發(fā)展為目標，以生態(tài)保護和環(huán)境治理為基礎(chǔ)，以特色產(chǎn)業(yè)運營為支撐，以區(qū)域綜合開發(fā)為載體，采取產(chǎn)業(yè)鏈延伸、聯(lián)合經(jīng)營、組合開發(fā)等方式，推動公益性較強、收益性差的生態(tài)環(huán)境治理項目與收益較好的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)有效融合，統(tǒng)籌推進，一體化實施，將生態(tài)環(huán)境治理帶來的經(jīng)濟價值內(nèi)部化，是一種創(chuàng)新性的項目組織實施方式?！蔽募鞔_了開展EOD模式試點是為了“探索將生態(tài)環(huán)境治理項目與資源、產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目有效融合，解決生態(tài)環(huán)境治理缺乏資金來源渠道、總體投入不足、環(huán)境效益難以轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟收益等瓶頸問題?！薄蛾P(guān)于同意開展生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）模式試點的通知》（環(huán)辦科財函〔2021〕201號）提出開展EOD模式試點是“推進生態(tài)環(huán)境治理體系和治理能力現(xiàn)代化，提升環(huán)保產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力，探索將生態(tài)環(huán)境治理項目與資源、產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目一體化實施的項目組織實施方式”；《關(guān)于推薦第二批生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知》（環(huán)辦科財函〔2021〕468號）也提出開展EOD模式試點是“為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于全面加強生態(tài)環(huán)境保護、深入打好污染防治攻堅戰(zhàn)的決策部署，持續(xù)推進環(huán)境治理模式創(chuàng)新，探索將生態(tài)環(huán)境治理項目與資源、產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目一體化實施的項目組織實施方式，推動環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展?！?/p>

以上可以看出EOD模式就是將生態(tài)環(huán)境治理項目與關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)有效融合，統(tǒng)籌推進，一體化實施，將生態(tài)環(huán)境治理帶來的經(jīng)濟價值內(nèi)部化的一種創(chuàng)新性的項目組織實施方式。生態(tài)環(huán)境部開展EOD模式試點就是為了探索這種一體化實施的項目實施方式，能入庫的試點項目就是符合了這種模式的項目，僅此而已，進入試點項目庫并不代表項目就落地了，也不代表能夠招引到合適的社會資本，更不代表項目就能夠順利實施。

二、“入庫”不一定“可落地”

按照《關(guān)于同意開展第二批生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）模式試點的通知》（環(huán)辦科財函〔2022〕172號）要求試點項目“嚴格落實招投標、政府采購、投融資、土地、資源開發(fā)、空間管控、資產(chǎn)處置等各項法規(guī)政策，不以任何形式增加地方政府隱性債務(wù)。采用合法合規(guī)方式選擇具備較強產(chǎn)業(yè)投資運營能力的項目實施主體，由一個主體一體化實施，確保產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目持續(xù)運營?！睋?jù)此可以看出，監(jiān)管部門從諸多角度尤其是合法合規(guī)性方面對項目入庫后提出了明確具體要求。顯然，對入庫的項目順利落地起到較好的指導(dǎo)作用。同時，按照《關(guān)于開展生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點定期調(diào)度的通知》要求“試點實施單位于每季度首月10日前將試點項目季度實施進度情況表報送生態(tài)環(huán)境部科技與財務(wù)司。試點期內(nèi)每年12月底前將年度進展情況報告報請省級生態(tài)環(huán)境、發(fā)展改革部門審查后，由兩部門上報生態(tài)環(huán)境部、國家發(fā)展改革委，抄報國家開發(fā)銀行?！憋@然，監(jiān)管部門對項目落地實施的情況是要嚴格監(jiān)管的。但實際上多數(shù)項目申報入庫時對實操中需要明確的事項及邊界都沒有明確，尤其是沒有一體化融合實施的具體實操方案，如此又如何實現(xiàn)項目“落地”。筆者認為，進入試點項目庫后要有效開展實質(zhì)性的投資建設(shè)等工作，還需要進一步編制能夠真實落地的投資（合作）開發(fā)方案，明確投資開發(fā)建設(shè)過程中的各項機制和邊界條件，包括項目的投融資、土地、資源開發(fā)、收益來源、資產(chǎn)處置、招投標等重要事項。否則，入庫只是一個“空架子”或“擺設(shè)”。

三、“入庫”不一定“可融資”

按照環(huán)辦科財函〔2022〕172號文的要求“國家開發(fā)銀行有關(guān)分行對符合條件的試點項目，按照精準施策、市場化運作和風險可控原則，發(fā)揮開發(fā)性金融大額中長期資金優(yōu)勢，統(tǒng)籌考慮經(jīng)濟效益和環(huán)境效益，在資源配置上予以傾斜，加大支持力度?！眹_行作為試點項目發(fā)文單位對生態(tài)環(huán)保類項目是積極提供金融支持的，實踐中多數(shù)人也認為項目入庫就當然能夠獲得貸款，其實不然。項目能否獲得融資，要看是否符合國開行等金融機構(gòu)的貸審條件和要求，而非項目是否已入庫。金融機構(gòu)對于生態(tài)環(huán)保類項目再積極主動，也都有著自己嚴格的判斷標準，對于如虛設(shè)虛增項目運營收益、將新增稅收及土地出讓金等財政性資金作為項目收入來源、將征遷費納入項目投資范圍等的項目都是金融機構(gòu)貸款的“紅線”。實踐中，金融機構(gòu)對EOD項目的貸款審批重點主要從資金能否真正實現(xiàn)平衡、項目經(jīng)營性收入及現(xiàn)金流的穩(wěn)定性、具體貸款期限利率等方面考慮，而不是只要入庫就當然能獲得國開行等的貸款支持。實踐中有的試點項目確實已經(jīng)獲得了國開行的貸款，但也有的項目因?qū)嵤┠Ｊ?、投融資規(guī)劃、項目收益來源、產(chǎn)業(yè)項目收益的測算等問題不夠科學合理真實，有的甚至存在隱性債務(wù)風險問題，導(dǎo)致與國開行多次溝通，實施方案修改若干次都不能滿足貸款的要求，很長時間都無法完成項目融資。

四、“入庫”不代表“可實施”

從《關(guān)于推薦生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知》（環(huán)辦科財函〔2020〕489號）到《關(guān)于推薦第二批生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知》（環(huán)辦科財函〔2021〕468號），生態(tài)環(huán)境部分別推出了第一批36個和第二批58個試點項目，可以看出試點項目入庫的要求主要是“重點支持實施基礎(chǔ)好、投資規(guī)模適中、項目邊界清晰、反哺特征明顯、環(huán)境效益顯著的項目，要求子項目間相互關(guān)聯(lián)、有效融合，公益性較強、收益性差的生態(tài)環(huán)境治理項目與收益較好的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)一體化實施，肥瘦搭配組合開發(fā)，實現(xiàn)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)收益補貼生態(tài)環(huán)境治理投入”。申報入庫的實施方案關(guān)注的重點主要包括了：試點基礎(chǔ)、試點工作目標與預(yù)期產(chǎn)出、試點內(nèi)容與依托項目內(nèi)容及生態(tài)環(huán)境保護與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展思路、項目組織實施方式、與傳統(tǒng)實施方式的差異性分析、實施計劃、組織計劃、投資估算與資金籌措、項目預(yù)期收益、支出及資金平衡方案等。

上述入庫試點項目關(guān)注的重點及實施方案要求的主要內(nèi)容更多的是關(guān)注是否存在環(huán)境問題，是否和產(chǎn)業(yè)項目相互關(guān)聯(lián)有效融合，試點的目標及預(yù)期產(chǎn)出、能否實現(xiàn)收支平衡等有關(guān)EOD實施模式特征的相關(guān)問題，顯然不是項目能夠落地并有效實施的要件。而要最終實現(xiàn)項目的落地和實施，更多需要明確項目的運作模式，投融資規(guī)劃、交易結(jié)構(gòu)、收益來源、回報機制、交易邊界等。因此，如果按照入庫的方案去推動項目的落地和實施，基本上是很難實現(xiàn)的。所以項目入庫只是正式實施的開始，距離最終落地還有著很遙遠的距離，還需要編制項目落地的投資（合作）開發(fā)方案，明確實操中各類問題解決路徑，以保證項目的可落地和可實施。

五、項目入庫后的重點工作

環(huán)辦科財函〔2022〕172號提出“依法依規(guī)開展試點工作。……嚴格落實招投標、政府采購、投融資、土地、資源開發(fā)、空間管控、資產(chǎn)處置等各項法規(guī)政策，不以任何形式增加地方政府隱性債務(wù)。采用合法合規(guī)方式選擇具備較強產(chǎn)業(yè)投資運營能力的項目實施主體，由一個主體一體化實施，確保產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目持續(xù)運營?！睘榇?，對入庫項目實施主體來說，項目入庫后應(yīng)重點做好以下工作：

1、積極對接國開行等金融機構(gòu)，確保項目的可融資性

EOD項目具有較好的環(huán)境效益和經(jīng)濟效益，并能夠?qū)崿F(xiàn)項目投入與產(chǎn)出的平衡，使得其具備了較強的可融資性，這也是EOD項目區(qū)別于傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施項目的最為明顯的特征。環(huán)辦科財函〔2020〕489號要求國開行“對符合條件的試點項目，按照精準施策、市場化運作和風險可控原則，發(fā)揮開發(fā)性金融大額中長期資金優(yōu)勢，統(tǒng)籌考慮經(jīng)濟效益和環(huán)境效益，在資源配置上予以傾斜，加大支持力度?！币虼藢τ贓OD項目的融資來說，環(huán)境效益和經(jīng)濟效益是金融機構(gòu)要統(tǒng)籌考慮的重要因素，除了產(chǎn)業(yè)運營的經(jīng)濟效益外，還要高度重視可研報告中關(guān)于項目環(huán)境效益的相關(guān)問題。據(jù)了解已有包括國開行、農(nóng)發(fā)行、進出口銀行等在內(nèi)的多家政策性及大型國有銀行都在積極主動對接生態(tài)環(huán)境部及試點項目庫內(nèi)的EOD項目爭取對項目的融資支持。

基于EOD項目的“可融性”也是順利落地實施的最為重要的基礎(chǔ)和保障，筆者建議項目實施主體要盡快借項目入庫的“東風”，積極對接國開行等各大金融機構(gòu)，做好項目的“可融性”測試，確保項目融資到位。對于不符合金融機構(gòu)相關(guān)規(guī)定和要求的實施內(nèi)容及相關(guān)數(shù)據(jù)應(yīng)及時修改完善項目的可研報告等。

2、及時調(diào)整不符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展運營的項目內(nèi)容及測算結(jié)果

部分EOD項目申報入庫時可研報告及實施方案中對產(chǎn)業(yè)運營項目的內(nèi)容及收入收益的測算做不到精準或不完全符合國開行等金融機構(gòu)的條件，這也是不能及時獲得項目融資的主要原因。對此，需要對原可研及方案中的有關(guān)產(chǎn)業(yè)項目及運營收益等進行適當調(diào)整和重新測算，以真正滿足項目融資需要的條件和要求。對于入庫后的項目有關(guān)內(nèi)容尤其是產(chǎn)業(yè)項目內(nèi)容能否調(diào)整，環(huán)辦科財函〔2022〕172號給出的答案是可以的“實施中可適當優(yōu)化試點依托項目，加強產(chǎn)業(yè)收益對生態(tài)環(huán)境治理的反哺力度”。因此，項目入庫后在設(shè)計投資（合作）開發(fā)方案時，應(yīng)結(jié)合項目融資需要及產(chǎn)業(yè)項目的實際情況，對相關(guān)內(nèi)容和事項適時調(diào)整，以滿足項目融資的需求，實現(xiàn)投入與產(chǎn)出的平衡。

3、廣泛對接社會資本，選擇具備較強投資開發(fā)運營能力的投資人

國務(wù)院辦公廳《關(guān)于鼓勵和支持社會資本參與生態(tài)保護修復(fù)的意見》（國辦發(fā)〔2021〕40號）的出臺開啟了社會資本全面參與生態(tài)保護修復(fù)及環(huán)境治理的“新時代”，同時配套的資金政策支持更是讓EOD迅速“大火”起來，不但投融資模式不涉及隱性債務(wù)風險，而且項目本身又具有較強的可融資性，在備受金融機構(gòu)關(guān)注的同時，廣大的社會資本對EOD項目尤其是入庫的項目更是“趨之若鶩”。但如何選擇到一個合適自己項目的投資人，對項目實施主體而言是至關(guān)重要。為此，在項目入庫后并進入實質(zhì)性招標采購階段時前，應(yīng)做好充分的社會資本市場測算，全面掌握社會資本對項目投資的需求，確保選擇到最適合自己項目的投資合作伙伴。

4、依法合規(guī)科學編制項目投資（合作）開發(fā)方案

環(huán)辦科財函〔2020〕489號指出“試點申報和實施主體應(yīng)依據(jù)試點實施方案，積極組織相關(guān)單位開展試點項目推進工作，做好過程管理，及時總結(jié)試點工作中好的經(jīng)驗和做法?！彪m然該文件提到要求試點項目要依據(jù)試點實施方案組織推進項目的推進工作，筆者認為這里的工作指的主要是組織保障、長效機制等方面的要求，而非項目具體如何投資開發(fā)建設(shè)方面的。申報入庫的實施方案重在闡述環(huán)境治理內(nèi)容與產(chǎn)業(yè)項目相互融合，一體化實施，收益反哺等模式特征，目的是為了符合入庫的條件和要求。而對于項目入庫后如何落實投資開發(fā)中的各項具體問題，在該方案中找不到答案。對此，需要專門編制能夠?qū)嵅俚耐顿Y開發(fā)方案，需要對環(huán)辦科財函〔2022〕172號提及到的招投標、投融資、土地、資源開發(fā)等進行實施模式、交易架構(gòu)、邊界條件、一體化實施方案、產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目運營等事項明確和細化，并使之具備能夠招引到社會資本參與的程度。否則，項目“落地”就是一句空話。

六、對EOD項目“一體化融合實施”若干問題的思考

環(huán)辦科財函〔2022〕172號要求EOD項目“強化項目收益內(nèi)部反哺機制。試點實施單位切實加強公益性生態(tài)環(huán)境治理項目與相關(guān)經(jīng)營性產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目一體化融合實施。在項目邊界范圍內(nèi)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目對生態(tài)環(huán)境治理項目建設(shè)與運營的持續(xù)性收益反哺。實施中可適當優(yōu)化試點依托項目，加強產(chǎn)業(yè)收益對生態(tài)環(huán)境治理的反哺力度，減少政府資金投入，力爭實現(xiàn)政府資金‘零投入’?！?/p>

上述規(guī)定顯然對EOD項目中的產(chǎn)業(yè)項目及收益提出了要求并進行進行了界定。一是要求充分體現(xiàn)出兩者一體化融合實施的特征，生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)開發(fā)之間密切關(guān)聯(lián)、充分融合,無關(guān)項目不得捆綁；二是將生態(tài)環(huán)境治理帶來的經(jīng)濟價值內(nèi)部化，要求產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目應(yīng)在環(huán)境治理項目邊界范圍內(nèi)；三是強調(diào)產(chǎn)業(yè)收益產(chǎn)出的最終結(jié)果就是政府少投入或者不投入；四是提出了收益反哺的持續(xù)性要求。據(jù)此要求，實踐中如何做到“力爭實現(xiàn)政府資金零投入”顯然就是整個項目實施中最為重要的問題和難題。由此帶來對EOD項目收益來源合規(guī)性和多元化的思考：

1、按照環(huán)辦科財〔2022〕6號文要求“除規(guī)范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費”。帶來的問題思考：運營期間政府購買生態(tài)服務(wù)等合規(guī)或允許對項目支出的行為是否屬于禁止對EOD項目的“運營期付費”，實操中如何把握？

2、要求“不以土地出讓收益、稅收、預(yù)期新增財政收入等返還補助作為項目收益”。帶來的問題思考：如果生態(tài)環(huán)境治理范圍內(nèi)涉及到的土地一級開發(fā)內(nèi)容，屬于可以使用土地出讓收益的范疇，是否還受此條款約束和限制。上述新增財政收入等返回補助如不作為項目收益來源而作為對相應(yīng)的土地一級開發(fā)的投入及回報應(yīng)否屬于合規(guī)范疇？

3、對于確屬于政府有治理責任的環(huán)保項目，除各級政府的生態(tài)環(huán)保補貼資金及相關(guān)的資源開發(fā)利用取得的收益等之外，再無其他可以挖掘的項目收益，確實無法實現(xiàn)項目整體收益與成本的平衡。此種情況下是否就不能獲得項目貸款或不能采用EOD模式實施？

4、按照《關(guān)于鼓勵和支持社會資本參與生態(tài)保護修復(fù)的意見》（國辦發(fā)〔2021〕40號）的規(guī)定，對于政府與社會資本合作的有穩(wěn)定經(jīng)營性收入的生態(tài)保護修復(fù)項目“地方政府可按規(guī)定通過投資補助、運營補貼、資本金注入等方式支持社會資本獲得合理回報。”此條規(guī)定與環(huán)辦科財〔2022〕6號文的要求“除規(guī)范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費”的規(guī)定是否有所矛盾？按照國辦發(fā)〔2021〕40號文的上述要求，在EOD 項目的實踐中，項目實施主體如何把握合規(guī)應(yīng)用的尺度，才符合辦科財〔2022〕6號文要求的“依法依規(guī)推進項目規(guī)范實施,不以任何形式增加地方政府隱性債務(wù)”。

作者：朱靜，財政部PPP中心專家、中國政信（政務(wù)）研究中心專家